波西亚时光3dm:上市公司如何應對監管質疑丨公司

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樓主 2019-06-08 01:06:12
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波西亚时光switch存档 www.ohjsu.icu 記者 姚以鏡


最近,監管層對上市公司的監督明顯加強。僅截至4月21日,上交所向滬市公司發出的年報事后審核問詢函累計已近50份。面對更細分的質疑,上市公司往往采取拖延或取消原計劃的策略。


近日,儀電電子發布公告稱,公司已收到上交所的年報問詢函,要求公司從業務構成、經營模式、核心競爭力等方面進行補充披露。

滬上一位券商人士告訴《國際金融報》記者,近來不少公司為了讓財報更好看,會選擇并購重組,很多在重組后主營業務脫胎換骨,對經營數據的披露要細分到各主要業務板塊,尤其是對剛完成重組轉型后的上市公司,體現了監管層監管力度的增強,這也有利于投資者的決策。

事實上,今年以來,監管的加強有目共睹,“嚴管”成了證券市場的核心關鍵詞,一封封問詢函背后承載的是監管層的總態度。

截至4月21日,上交所向滬市公司發出的年報事后審核問詢函累計已近50份,涵蓋建筑、醫藥制造和汽車等多個行業領域。

那這一封封問詢函企業能接得住嗎,企業又是如何應對?《國際金融報》記者翻閱了部分公告發現,“拖”字訣似乎成了許多上市公司應對監管層的“惟一辦法”。

“今年是分行業監管審核首年,能看出審核理念和邏輯均出現了明顯轉變,所以問題數量較以往也有所增長?!鄙鮮鋈倘聳肯蚣欽囈饈?,與往年的年報審核主要關注財務信息有明顯差異的是,今年的審核外延明顯擴展,交易所需從企業資源、執行力、戰略和客戶以及其本身所處行業影響等多個維度切入,這對投資者準確定位公司的投資價值和風險提供了幫助。

“拖”為上計

對于接踵而至的問詢函,上市公司采取的最多辦法就是“拖”字訣?!耙蛭喙懿愕奈恃逗攪松鮮泄鏡耐創?,它們往往無法輕易回答清楚,因此能拖就拖,選擇繼續停牌?!幣晃煌緞腥聳慷浴豆式鶉詒ā芳欽弒硎?。

“按規定,上市公司應該在十日之內回復監管層的問詢函,但對于很多公司拖著停牌的做法,監管層其實也無奈?!幣晃患喙懿閎聳扛嫠摺豆式鶉詒ā芳欽?。

上交所發給儀電電子的問詢函指出,公司完成重大資產重組后主要業務轉變為面向城市智慧化領域的云計算大數據、行業解決方案、智能產品等三大業務。但年報報告期內公司系統集成及信息服務業收入為19.97億元,約占公司總收入的67%,卻未細分三大業務,披露各業務的營業收入情況。交易所要求公司區分上述三大業務,分別披露各業務板塊的營業收入及其占公司營業收入總額的比例。若可以按照三大業務區分不同子公司,則要求公司分別披露各業務板塊子公司的營業收入、凈利潤金額及其占比等情況。

從目前的情況來看,采取“拖延”策略上市公司可謂“比比皆是“。據《國際金融報》記者不完全梳理,多家上市公司在接到交易所的重組問詢函之后,“超時”已久但仍無法給出回復。

比如“憋”了將近兩個月才回復的深天地A。4月19日,深天地A終于回復了深交所在2月25日下發的重組問詢函并結束繼續停牌狀態。該公司于2月17日發布重組方案,計劃以“定增+現金”方式收購互聯網醫療資產友德醫科技和贏醫通。然而此后的2月24日,公司突然曝出擬購標的友德醫科技作被告之一遭起訴侵權一事,本次重組的不確定性陡增。

深交所2月25日向其發送了重組問詢函,重點就是對此次訴訟是否將構成重組實質性障礙的質詢。在將近兩個月的停牌“沉默”后,深天地A最終在回復函中不得不承認了這樣一個事實:如果法院最終作出了對標的公司不利的判決,將可能導致包括友德醫科技在內的相關被告共計支付高達5500萬元的賠償,相關的企業合作也將無法開展,對友德醫科技業務將造成重大不利影響,從而無法符合重組辦法相關規定,因此將對本次重組構成實質性障礙。這或許就是深天地A在收到重組問詢函之后久久無法作答的原因。

還有些公司至今尚不能答復問詢,依然在繼續停牌中“消磨時光”,長則兩月,短則三周,使得焦急的廣大中小投資者雖然看到了重組方案,卻始終未能迎來回復公告和復牌交易。

這些公司重組方案的“痛點”各不相同。如恒康醫療1月22日披露,計劃以現金1.24億元購買朱志忠持有的崇州二院70%股權,此前該公司已向交易對方支付1.1億的“誠意金”,占成交金額的89%。深交所對此發函詢問其提前支付1.1億元誠意金的原因、必要性,上述做法是否符合商業慣例、是否涉嫌損害上市公司利益或涉嫌變相為交易對方提供財務資助?而3月3日,深交所再度發函追問。

此外,還有被交易所質疑借殼的三變科技。三變科技于今年1月19日宣布,將發行股份同時支付現金購買周發展、奇虎360等股東持有的南方銀谷100%股權,同時進行配套募資。深交所于1月27日下發重組問詢函,詢問其本次重組“是否構成借殼”,但至今三變科技方面仍未有回復。

據方案,三變科技擬購資產作價28億元,超過上市公司2014年末資產總額的100%。但是,公司通過本次重組,實際控制人將從有到無:現董事長盧旭日及其控制的正德資管持股比例對應為16.61%,周發展及其一致行動人持股比例13.42%,原大股東三變集團持股比例下降至6.19%。因此方案稱,沒有任何一方能單獨控制公司,公司將不存在實際控制人,本次交易不構成借殼上市。

但是,在深交所問詢函中,第一關注點即要求“獨立財務顧問、律師結合重組前后股權結構變化和股東實際持股情況,根據重大資產重組管理辦法相關規定,對本次交易是否構成借殼發表專業意見”。

“這種案例還沒有結論,重組完成后公司實際控制人從有到無,但方案里明確表示交易構成借殼的案例也是存在的?!鄙鮮鐾緞腥聳扛嫠摺豆式鶉詒ā芳欽?。一旦被認定為借殼,比照IPO標準,三變科技重組標的資產的資質則難以過關:2013年、2014年,南方銀谷對應虧損額為668萬元和954萬元,2015年1至11月,盈利232萬元,顯然并不符合IPO條件。

“目前,根據問詢函的要求,交易雙方正就方案修改的細節進行討論,需簽訂相關協議的補充協議,公司正組織補充相關材料。股票將繼續停牌?!?月20日,三變科技的重組進展公告如此表述。

自廢重組

當然,“拖得了一時,拖不過一世”。上市公司想要復牌總不能對監管單位的質疑函視而不見,因此,也會出現不少自廢重組的案例。

如2月5日武昌魚披露重大資產出售方案,公司擬以1.06億元轉讓中地公司49%股權,受讓方華普投資系上市公司實際控制人翦英海旗下企業,重組構成關聯交易。然而,這筆核心資產的出售難逃損害中小股東利益的嫌疑。

一方面是“優惠”幅度之大。中地公司開發及銷售的房地產項目主要是位于北京中心城區的華普中心項目,目前華普中心III期剩余物業是明確在中地公司名下的資產。而上交所的問詢函首先關注的也是這一塊。函中指出,中地公司流動資產(未銷售結算物業通常以存貨形式計入流動資產)的評估增值率僅為1.67%,其中華普中心III期為商住樓,項目于2002年完工,且位于北京市東城區中心地段,按照北京市中心城區十多年以來的房價走勢,上述評估增值率明顯偏低。

另一疑點則是中地公司股權近年來多次在上市公司與關聯方之間倒手,存在明顯的“買高賣低”現象。2002年,武昌魚購買中地公司51%股權,彼時標的資產增值率為274%;2006年,再度購買中地公司46%股權時,標的資產增值率為217%。

然而,2012年當上市公司向關聯方出售中地公司48%股權時,增值率僅為17.26%,這次的最新出售,增值率也僅有94.13%。上述股權增值情況隨著時間推移呈下滑勢頭,而同期的樓市行情卻一路飆升,兩者無疑形成巨大反差。

這些疑問,都在上交所2月25日的重組問詢函中被一一拋給公司。對于增值率偏低,上交所要求武昌魚結合周邊類似物業2002年以來價格上漲的情況,說明本次評估作價是否公允,是否損害中小股東合法權益。對于標的資產的屢次“倒手”,問詢函要求公司結合標的資產(包括此次交易在內的)歷次評估及交易作價情況,說明存在較大差異的原因,并說明本次交易是否存在利益輸送、作價安排是否損害中小股東權益。

3月1日,武昌魚在收到問詢函之后明確表示將延期回復,公司的股東大會亦相應延期。而到3月9日,公司宣布終止重組。對于終止的理由,公司坦言,“在回復交易所問詢函的過程中,鑒于公司本次出售中地公司49%股權的額外付款的實現目前存在諸多不確定性因素,導致對交易價格無法作出合理的預估?!?/p>

《國際金融報》記者不完全統計,相關問詢函大多進行了專業、細致的深究和發問,也讓上市公司覺得有些不習慣,信息披露工作中也出現了一些小插曲。長城汽車4月16日回復《上證所2015年年報事后審核問詢函》中有關補充披露“主要產品收入、成本、毛利、毛利率等經營數據”時,稱“如繼續細分車型披露將涉及公司商業機密,對公司經營產生風險”。

“監管層突然加大管轄力度讓我們的確有些不適應,但我們也在努力規范當中?!幣患疑鮮泄靖涸鶉嗽誚郵堋豆式鶉詒ā芳欽卟煞檬北硎?。

雖然一些公司不愿意面對記者明確談論所面臨的監管加強的問題,但今后它們將不得不面臨更多更嚴格的監管。

上述投行“人士”告訴《國際金融報》記者,如今“嚴管”是中國證券市場的主旋律,雖然剛開始公司會不適應,但對整個市場環境來說是好事,對于投資者而言更是好事,有利于證券市場的健康發展。




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